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在蜀军的大营之中，夜色已深，灯火通明，诸葛亮独自坐在案前，眉头紧锁，手中紧握着王平快马加鞭送来的街亭布防图。王平在信中将马谡如何刚愎自用，舍水上山的经过诸葛亮如实汇报。
诸葛亮得知马谡没有放弃街亭城池上山后，简直是气晕，手都不自觉地抖了起来。“马谡不在当道扎寨，舍水上山，简直罪该万死！此我之过也！”
诸葛亮这次用人失误，让他内心无比悔恨与自责，诸葛亮的脸色愈发凝重，仿佛整个营帐内的空气都为之凝固。
诸葛亮深知，街亭乃咽喉之地，一旦有失，整个北伐大计都将功亏一篑。丞相是做事的人，不敢因为自己的决策失误而耽误大事。
刻不容缓，诸葛亮迅速作出反应，火速调来帐前左护卫使，龙骧将军关兴，帐前右护卫使，虎翼将军张苞各自率军5,000火速星夜兼程，驰援街亭，时间紧迫，每一刻的耽搁都可能让局势更加恶化。
但是张合进军神速，而且马谡败得也太快了。
当张苞所部距离街亭不足十里之时，街亭山上已是乱作一团，蜀军如同惊弓之鸟，纷纷向山下逃窜，昔日的防线瞬间土崩瓦解。
尽管未能及时挽救街亭，张苞也没有白来一趟，还是赶到略阳地带，击退了张合所派出的追兵，接应了王平返回。张苞、关兴、王平兵合一处，就地扎营、严阵以待，准备与张合展开殊死搏斗，决一死战。
困守上邽许久的郭淮，见蜀军好几日没有发动进攻，敏锐地捕捉到了蜀军动向的异常。再根据前线哨兵观察，敏锐地捕捉到了蜀军动向的异常得知蜀军这两日向北方派出军马不下两万人，这一举动无疑透露了蜀军战略调整的迹象。。
郭淮心中暗自盘算，结合当前局势，他迅速推断出魏国援军极有可能已通过陇山诸道，正南下赶来增援上邽。郭淮思考，如果援军走陇上大路，必将与诸葛亮麾下的精锐部队发生正面冲突，届时双方势均力敌，针尖对麦芒下，胜负难料，且会消耗大量兵力与资源。
但是，自己据守的上邽城，连日来成功抵御住蜀军的进攻吗，此时战斗士气正值旺盛，但是城内粮草即将殆尽，郭淮暗自发誓，待此战过后，定要在上邽周边广植麦田，将这座城池打造成为自给自足的农业重镇，以防未来之需。
郭淮研究附近地形发现，还有一条小路通往略阳地区，但是会途经一个列柳城。于是，郭淮决定，让天水太守马遵继续镇守上邽，自己则率军北上，偷袭列柳城。
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