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春，汉王部五诸侯兵，凡五十六万人，东伐楚。项王闻之，即令诸将击齐，而自以精兵三万人南从鲁出胡陵。
——《史记·项羽本纪》
在刘邦传檄各路诸侯之后，除了燕王臧荼、九江王英布、衡山王吴芮和临江王共敖仍在观望之外，其余各地全部都加入了反楚的行列，形势对于项羽来说极度不利，刘邦认为灭楚时机已到，于是兵分三路大举攻楚。
北路由曹参统率，率领周勃、樊哙、灌婴和赵军等部，由河内郡朝歌向东南进军，经陈郡和砀郡北部入薛郡，从北面攻打西楚都城彭城。
南路由薛欧、王吸、王陵等部组成，由南阳郡宛县向东进军，东攻陈郡后入泗水郡，从西南方向进攻彭城。
中路军由刘邦亲自统率，率领夏侯婴、卢绾、靳歙、司马欣、董翳所部，连同殷王司马卬、常山王张耳、河南王申阳、韩王韩信、西魏王魏豹等诸侯联军，以张良为军师，陈平为参乘，自洛阳出发，东攻砀郡然后入泗水郡，从西面向彭城发动进攻。
此前，在河南王申阳、韩王郑昌、西魏王魏豹、殷王司马卬投降刘邦之后，担心刘邦趁机率兵东进攻打西楚的项羽，为了御敌于国门之外，便已经命人从西楚征调兵马，于西部构筑防线，其中以宗族将领项佗为主将，以龙且为副将驻守东郡重镇定陶，另以别将分别驻守砀郡以西的曲遇和陈郡北部的阳夏，以抵御刘邦的东进。同时，项羽下令加强对齐地叛军的攻势，以期尽快平叛增援西部防线。
汉二年（前205年）春，在各路大军准备停当后，刘邦三路大军开始向东进攻。
北路方面，曹参率领大军进入东郡，自东郡围津（即白马津）渡过黄河后，派樊哙攻取定陶西部的煮枣邑，击败楚将王武程，自己则与灌婴等人率主力进攻重镇定陶，于定陶南大破楚军，楚将项襄兵败投降，项佗、龙且率残兵向东逃窜。攻克定陶之后，曹参命樊哙南下外黄与刘邦率领的主力会合，自己则与灌婴、郦商继续追击项佗、龙且败军，一路追到了薛郡南部的胡陵，得知刘邦大军已经抵达彭城以西的萧县后，率军前往会合。
南路方面，王陵、薛欧、王吸率军在阳夏击败楚军后继续东进，在没有遇到多少抵抗的情况下便攻入了泗水郡南部，后率军北上萧县与刘邦主力会师。
中路方面，刘邦以周勃为前军，大军攻破曲遇后一路势如破竹继续东进，于外黄遇到了前来会师的樊哙，以及率领三万多军队前来投奔的彭越。
当初，彭越在归附田
