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发军队的情况下，立即下令抽调咸阳守军前往峣关增援，同时下令征发关中子弟为兵，充实咸阳防务。
峣关位于武关与咸阳之间，因临峣山而得名，作为南阳通往关中的最后一道关隘，本就驻有重兵，如今又得到子婴派来的援军，防守更为牢固，而刘邦南阳分兵，再加上攻打武关伤亡甚大，即使有萧何带来的砀郡援兵，此时手中能战之兵也不过两万多，想要凭借武力攻克峣关，显然不太现实。
虽说武力破关难度很大，但眼见关中近在眼前，刘邦怎么可能放弃，因此引军关前便要下令攻打，张良见状连忙上前劝道，“目前来看，秦国守关兵力不少，千万不可轻举妄动”。
刘邦唯恐项羽大军率先进入关中，因此心急如焚，连忙向张良问道，“先生可有良计？”
张良思索片刻后道，“我听说峣关守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人只要用点钱财就可动摇。请您率领大军驻军关前，然后埋锅做饭，但要多设锅灶，伪装出为五万人做饭的景象，并派人在四周山上增设旗号，虚张声势、作为疑兵，然后再派郦食其携带大量财宝诱降秦将，事情必定能够成功。”
刘邦依计而行，峣关守将见关外旌旗漫山遍野，炊烟遍布关前，本就有些心惊胆战，又见郦食其献上大量钱财，当即便同意了献关投降，甚至表示愿意和刘邦一起合兵进攻咸阳，得知消息的刘邦大喜过望，决定立即引军入关。
然而，谨慎的张良却认为事情没有那么简单，在仔细询问过郦食其后，这才得知峣关守军成分十分复杂，既有原本驻军，也有后来从咸阳调来的援军。张良分析后认为，峣关守将虽然名义上是最高统帅，但能不能指挥动这些咸阳来的援军，却很难说。
想到此处，张良连忙上前劝道，“如今这峣关守将虽然想要叛秦，但他麾下的士卒却未必服从。如果士卒不从，我们贸然入关，后果将不堪设想，不如趁秦军懈怠之际消灭他们。”
于是，刘邦率兵向峣关发动突袭，由于守关将领已经准备叛变，秦军根本没有防备，立即遭致大败，峣关守将率兵投降，咸阳援军弃关退守蓝田。刘邦则带领曹参、周勃、灌婴、夏侯婴等率军追击，于蓝田南部再度击败秦军。
作为咸阳驻军，这支秦军的忠心没有任何问题，虽然接连遭遇两次战败，但他们仍然选择了退入蓝田大营继续坚守。刘邦见状，也只能下令展开强攻，他命麾下军队兵分两路，自南北两路对蓝田大营展开围攻，秦军则利用蓝田大营的装备做最后的抵抗，甚至连老旧的兵
