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雍齿雅不欲属沛公，及魏招之，即反为魏守丰。沛公引兵攻丰，不能取。
——《史记·高祖本纪》
秦二世元年（前209年）九月，就在刘邦起兵沛县之际，陈胜在“主力西征，偏师略地”的战略思想下，在派将领四处攻城略地的同时，又任命吴广为假王（即副王），率领起义军主力西击荥阳，取道函谷关，直捣秦都咸阳，同时又命宋留自南阳攻打武关，迂回进攻关中，意图一举推翻秦朝的统治。
荥阳乃是通向关中的门户，再加上附近还有囤积着大量粮食的敖仓，乃是秦军的防守重地。荥阳隶属于三川郡，而时任三川郡守的，便是秦朝丞相李斯之子李由。李由自然清楚荥阳的重要性，得知义军西进后，在无法得到朝廷增援的情况下，他只好调集郡内精锐军队，亲自率兵驻守荥阳城。
面对李由重兵防守的荥阳城，即便吴广率领着起义军主力，却仍是久攻不下。陈胜得知消息后，便决定以吴广牵制秦军，另派周章率军绕过荥阳，直取函谷关。
周章率兵一路西进，沿途不断收拢积极参加义军的百姓，等到抵达函谷关时，已有战车千余辆，士卒数十万。由于秦军主力集中于荥阳一带，函谷关和关中兵力极为空虚，周章绕道轩辕关，经洛阳盆地直扑函谷关后，竟然轻易便突破了函谷关，一路杀入关中，直抵距离咸阳仅百余里的戏水。
接到前线奏报，秦二世这才意识到了问题的严重性，然而由于当时秦朝实行征兵制，朝廷的常备军本就不多，临时征召士兵已经来不及，胡亥连忙召集大臣问策。
少府章邯建议道，“如今叛军已经入关，抽调附近郡县守军回援为时已晚。骊山刑徒还有很多，不如赦免他们，发给他们兵器，让他们迎击叛军”。
在其他大臣没有什么好建议的情况下，胡亥只得采纳章邯的建议，宣布大赦天下，以章邯为将领，率领骊山刑徒迎击周章大军。
虽然章邯率领的是临时拼凑的军队，但周章所统率的也不过是沿途收拢来的百姓，结果一番激战下来，周章兵败被迫退出函谷关，退守曹阳。
在义军攻入关中的危急时刻，章邯根本来不及整顿军队，直到将周章赶出了关中，解除了义军对咸阳的威胁，章邯这才率军休整了两三个月，对这支临时拼凑的军队，按照秦军的编制进行了一番整编。
兵马整顿完毕，章邯这才出关追击义军，周章再次败退至渑池，章邯仍然紧追不放。
秦二世二年（前209年）十一月，周章在
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