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鲁郡梁父县以南，这里是延绵不断丘陵中的平原地带，大将罗傋在接到楚军突袭济南府的消息后，大惊失色，立刻率八万大军北上救援，在彭城郡一线，仅留两万余军队和淮河以南的楚军对峙。
一路强行军四天，这天傍晚，罗傋率大军终于抵达梁父县，再向北过博城县后，便可进入齐郡，而此时，罗傋已经得到消息，五十里外发现了皇甫无晋的主力大军。
罗傋当即下令在淄水南岸驻营，他是带兵老将，知道士兵数日行军十分疲劳，以这样的状态迎战，他们必败无疑。
黄昏时分，士兵们忙碌地扎营做饭，很多士兵都疲惫不堪，倒地便睡着了，大帐内，罗傋忧心忡忡，尽管他火速北上，但他仍然没有一点把握对付楚军，根据逃回来的士兵描述，楚军有一种犀利的火器，能将轰天雷投出五百余步远，密集爆炸，这让他心中十分恐惧。
他想到了重型投石机，但士兵说并不是，而是一种管状武器，一艘三千石大船上就有二十门这种管状武器，这给罗傋带来很大的压力，他不知道这种新式武器是不是只有船上才有，如果是那样或许好一点，如果不是，那他的压力就大了。
就在罗傋忧心忡忡之时，大营内忽然鼓声大作，警报声连连不断，这是有敌军来袭的警报，罗傋大吃一惊，急忙奔出帐外，一名士兵来报：“大将军，楚军骑兵来袭！有数千骑之多。”
罗傋愣了一下，楚人善舟，几时又有骑兵来了，难道是西凉骑兵？他来不及多想，立刻令道：“传令弓弩手，抵住营角！”
此时，齐军大营内已乱作一团，刚刚睡下的士兵们又纷纷起来，披甲带盔，拿着兵器冲出营帐，上万弓弩手蹲在大营外围，张弓搭箭，紧张地注视着楚军来袭，朦胧的夜幕中，只有旌旗招展，尘土遮天蔽日，也不知道多少骑兵来突袭。
楚军虽然气势很大，但实际上只有两千骑兵，他们奔到齐家大营两百步外却又纷纷调转马头，向两侧奔袭，很显然，他们不想进入齐军弓弩的射程，却杀向防御薄弱的大营东南，那里是辎重粮草的存放地。
齐军大惊失色，弓弩手在营盘中奔跑，士兵们也列队待发，营盘内混乱不堪，粮草堆已经被火箭点燃，战马牲畜惊恐万分，无数的士兵在抢救粮食，扑灭大火，等弓弩兵们赶到，楚军骑兵却又杀回西北，骑兵箭如雨发，将列队在大门的数百齐军悉数射死，一直折腾了大半个时辰，楚军骑兵才绝尘而去。
齐军大营内怨声载道，士兵们都已筋疲力尽，累得连饭都吃不
