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张须陀的连胜连捷还是没有能阻止隋帝杨广的南巡步伐，任何人都无法阻止他南下的决心，右候卫大将军赵才恳求他取消南巡，被下狱治罪，建节尉任宗上书劝阻，被当廷杖毙，奉信郎崔民象跪求杨广留京被处死，奉信郎王爱仁上书劝阻南巡被处死，梁郡有人上书劝阻依然被处死。
隋帝杨广南下之意已决，没有任何人能劝阻他，此时樊子盖已病故，他下旨命内史令独孤震、光禄大夫段达、校检民部尚书韦津、右武卫将军皇甫无逸、右司郎卢楚等人辅佐越王杨侗坐镇京城。
杨广对洛阳已没有任何留恋，他给宫人留下离别诗：‘我梦江都好，征辽亦偶然’。
大业十一年，十月二十五日，杨广以巡视南方诸郡为借口，赶在黄河冰冻前南巡江都，二十万大军护卫着杨广的数百艘大船，浩浩荡荡向江都而去。
杨广南巡江都，像一颗火星点燃了已经沸腾的油锅，天下造反之势愈加迅烈，而隋朝的各大势力皆已蠢蠢欲动，此时就俨如暴风雨来临前夜，天下争霸一触即发。
就在杨广乘船东去的第十天，十一月初，杨元庆也开始了行动，灵武郡，两万骑兵正疾速南下，尘土飞扬，旌旗招展，丰州总管杨元庆亲自率军前往灵武郡。
早在两年前，杨元庆便和关北六郡签订了联防协议，将灵武郡纳入了他的势力范围，但毕竟那只是一种军事的控制，灵武郡人财物依然掌握在朝廷手中。
尽管杨元庆对灵武郡早已虎视眈眈，但时机未成熟，他只能耐心等待，当杨广离开京城的消息传来，杨元庆便知道，时机成熟了，他毫不犹豫率军南下，他要全面吞并这片他已等待多年的塞上江南，这里土地肥沃，光照充足，水源充沛，秦渠、汉渠数百里，没有受到草原胡人破坏，灌溉十分便利，使这里的粮食高产稳产，一年两熟，还有河套平原没有的水稻，物产十分富饶。
灵武郡，杨元庆思之已久，在漫天风沙中，杨元庆一马当先，身后是数百杆大纛，丰州隋军的赤鹰大旗猎猎飞扬。
杨元庆头戴金盔，身着明光铠甲，胯下赤云驹，目光严峻，威风凛凛，在他身后紧跟着百名战将和亲卫，长槊锋利，战刀光闪，向回乐县杀气腾腾而去。
灵武郡此时的驻兵并不多，约八千余人，其中三千郡兵和五千丰州军，军队完全已被丰州掌握，太守丘和手下只有数百衙役，灵武郡的防务和他没有任何关系。
好在灵武郡有二万余户居民，人口众多，
