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在对峙了二十余天后，汉军发动了对谯县的攻城战，对于曹仁而言，他已经没有选择，如果撤退，会被汉军前堵后追，他必败无疑。
而再对峙下去，他军中粮食将面临不足的窘境，汉军截断了粮道，更重要是，一旦汉军攻下谯县，不仅县中三万曹军将全军覆没，而且他也无法向魏公交代。
战或不战，曹仁已身不由己，他没有选择的余地，只能接受汉军挑战，在谯县和汉军决一死战。
当八万曹军出现在谯县十里外，早已等候多时的汉军立刻迎战上去，南北两支汉军迅速在城东会聚，共十万精锐汉军迎战八万曹军。
大风劲吹，旌旗招展，旷野中一阵飞沙走石，尘土弥漫在空中，八万曹军已经扎稳了阵脚，弓兵、弩兵、枪兵、跳荡兵以及左右骑兵依次排列。
五千最犀利的虎豹骑兵为中军，将曹仁簇拥在队伍中间，曹仁立马在一杆大旗之下，目光复杂地望着远方一条黑线。
八万曹军并没有立刻出击，而是在十里外停住，他们行军一夜，士兵战马皆十分疲惫，立刻投入战斗对他们不利。
曹军士兵们利用这片刻时间坐地休息，骑兵纷纷下马给战马饮水，喂了草料，自己也匆匆吃几口干粮稍填肚子。
这时，远处汉军的阵地内隐隐传来了鼓声，一名高台上的眺望兵大喊：“都督，敌军已向我们开来了！”
曹仁凝视着远方，此时正值上午，几道阳光从密布的乌云中透射出来，照亮了远方的旷野高地，只见汉王刘璟率领的大军正一步步向这边开来，他们似乎也看出曹军疲惫，开始主动出击了。
曹仁立刻冷冷下令道：“大军立刻做好战斗准备！”
“呜——”
低沉的号角声在汉军队上空吹响，隆隆的战鼓声敲响，曹军士兵纷纷起身备战，骑兵上马，勒紧了缰绳，张弓搭箭，长矛缓缓举起。
乌云再一次闭合，阳光消失了，阴沉的乌云下，十万汉军已在三里外停住步伐，他们列成了三角军阵，旌旗飘展，盔甲乌黑，长矛形成一片锐利的森林，阴沉的天地之间充满杀气，足以令任何一个对手不敢轻敌。
此时刘璟也在注视着对面曹军，只见曹军宽度延绵十里，八千弓弩手排成三排，严阵以待，他们期待汉军首先发动攻击，使他们弓箭能够发挥威力。
刘璟一摆手，“不准轻易出击！”
没有刘璟的命令，汉军没有发动攻击，双方似乎都在等待，这时，曹军左翼主将李通低声对
