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压过刘备的风头。
皇甫嵩深深感到做人手中刀的无奈，只能率领三万人强行出击，向被叛军占据的盂县发起进攻。
叛军坚守盂县，皇甫嵩多次强攻不能获胜，后方还不断有威胁出现，他让自己的侄子皇甫郦率领军队保障后勤，皇甫郦却也是疲于奔命的存在，被叛军折磨的很是痛苦。
最后皇甫嵩感觉不能继续下去，于是派兵焚烧粮道附近的山林，试图用这种方式使得叛军没有躲藏的余地。
这是有效的，汉军大规模焚烧山林的行动给叛军带去了一些威胁，以山林为掩护神出鬼没的叛军的行动受到了限制，后勤也稍微通畅了一些。
正当皇甫嵩以为一切都在向好的方向发展的同时，八月十三日，河东郡临汾县东北白波山谷内忽然出现一股人数很多的叛军。
这些叛军打着太平道黄巾军的旗号，在首领郭太的率领下揭竿而起，直接截断了汉军的粮道。
这个消息几乎同时被雒阳朝廷和皇甫嵩得知，朝廷和皇甫嵩都大为震惊，万万没想到他们只关注着并州山区里的贼匪，结果河东郡山谷里冒出来一支人数很大的黄巾军！
雒阳朝廷用最快的速度反应，下令骠骑将军张温马上统兵两万北上河东郡进剿白波山谷内的黄巾军，接应皇甫嵩，打通粮道。
而皇甫嵩也立刻封锁消息，假称回军休整，放弃攻打盂县，要带着军队返回晋阳县。
但是粮道被截断的消息还是被对皇甫嵩感到不满意的汉军士兵爆了出来，汉军随之大乱，皇甫嵩难以控制局势。
偏偏此时在盂县内，张燕已经抵达。
他率领部将孙轻、王当等人果断出击，进攻大乱的汉军，一举击溃了皇甫嵩率领来进攻的三万汉军，汉军崩溃，四散而逃。
皇甫嵩不得已，只能在亲卫的保护下狼狈败逃。
回到晋阳县后，留守晋阳县的两万汉军和一万南匈奴骑兵也不能保持冷静，南匈奴骑兵率先奔走，汉军随之崩溃，一路南逃，根本控制不住。
皇甫嵩眼见战胜无望，想到自己即将遭遇的种种难堪的对待，准备横刀自刎，还好跟在身边的皇甫郦眼疾手快，夺下了皇甫嵩的刀，把他打晕，然后带着他和亲卫们一起南逃。
此战，汉军几乎全军覆没，五万汉军在河东郡和太原郡狼狈奔逃，无法统计去向，也没有人有那个能耐可以统计去向。
张燕率领的叛军大联盟大获全胜，一举南下攻克了晋阳县，再接着南下攻取祁县、京陵
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