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合围张庄一带的新四军淮海第二支队独立第四团，该团分别向西、向东突围，损失惨重。
新四军第三师第七旅十九团四连全体指战员在反扫荡战斗中，为掩护淮海党政机关，被日伪军1000余人包围在淮阴刘老庄。
四连82名指战员在连长白思才、指导员李云鹏率领下，利用田野间的交通壕沟作掩护，与敌浴血奋战，子弹打光后，他们便拆毁武器，焚毁文件、什物，同日军展开肉搏，战斗到下午5时，共毙敌170余人。四连指战员亦全部壮烈牺牲。战后，该连被命名为“刘老庄连”。
我军总司令高度评价八十二烈士：“淮北全连八十二人全部殉国的刘老庄战斗，无不是我指战员的英雄主义的最高表现。”
日伪为加紧对苏中“清乡”准备，从苏南抽调有“清乡”经验的第六十一师团菊池联队4个大队和宪兵共3000余人作为“清乡”机动兵力，接替南浦旅团访务，并任命师团长小林信男为苏北“清乡”日军最高指挥官。
得知日军的调动，胡孝民忧心忡忡，他在第一时间，又把情报传了出去。
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