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因为在汉中要驻扎兵防止魏国的进攻，西川的兵力被他抽调了一次，已经没有多少可用之兵了。
但刘备料定，孙曹之间必有一场大战。
无论胜败如何，都是他反攻荆州的机会，就把主意打到了李严身上。
李严在荆州名声不小，能力也很强。
刘琮投降曹操，李严弃官投奔刘璋，时间不长，就得到重用。
领军归顺刘备以后，李严也得到了重用，曾经与诸葛亮、法正、伊籍、刘巴等一起制定《蜀科》，为蜀汉的法律体系奠定了基础。
李严在犍为太守任上，表现出其优秀的治政能力。
他凿通天社山，修筑沿江大道，大兴土木，把郡城整修一新，以致“吏民悦之“，“观楼壮丽，为一州胜宇“。
李严文武双全，在军事上的表现，也是可圈可点。
盗贼马秦、高胜等在郪县起兵，招集队伍数万人，到达资中县。当时刘备在汉中，李严不待刘备另外发兵，只率本郡士兵五千人前往讨伐，斩杀马秦、高胜等人，其余人都四散逃命，回家为民。
不久后，越巂郡夷帅高定率军围攻新道县，李严前往解围，高定被李严击败后逃走。
刘备对李严的军事才能非常欣赏，加封李严为辅汉将军，兼任原郡郡守。
刘备要反攻荆州，手上无可用之兵，决定征召李严领兵前来白帝城。
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