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徐晃作为曹操手下有数的名将，把握战机的能力非常强，可不会放关平、廖化全身而退，麾军混战。
刚开始的时候，双方兵力相近，倒也打的旗鼓相当。
但因为尚华、孟牛等在一旁，招降那些土匪和于禁部下降兵。
那些收编的土匪和不得已投降关羽的于禁兵，看到战场形势不妙，本来就有些畏缩不前，听了孟牛和尚华的招降，就有人丢掉武器投降。
一旦有人开了头，再也制止不住，关羽收编的大量土匪和降兵，很快就一哄而散，留下来的，大部分都是原来的荆州兵。
这样一来，关平和廖化的军队大幅度缩水，在半个时辰内，数量差不多少了一半。
关平、廖化二人一见形势不妙，奋力死战，带领剩余的人马夺路而走。
军队数量虽然减少，但因为剩下的都是荆州的老兵，战力反而更强悍，徐晃并没有能够拦住关平、廖化。
而且他自己的折损也不小，因而并没有穷追猛打，而是整编降兵，准备与关羽慢慢打消耗战。
关平、廖化回到樊城大寨，两人来见关羽，说道：
“今徐晃夺了偃城、四冢等十二处栅寨，又兼曹操自引大军，分三路来救樊城；百姓和军中都有流言，言荆州已被吕蒙袭了。”
关羽也听到了这个谣言，攻城的军卒军心浮动，他也停止了攻打樊城。
好不容易安抚军队完毕，自然不容许关平等人重提此事，动摇军心，关羽大声喝道：
“此敌人讹言，以乱我军心耳！东吴吕蒙病危，孺子陆逊代之，量他不敢犯我荆州！”
话虽如此，关羽心中也没有底，现在的局势对他非常不利。
樊城一时难以攻破，而徐晃来势凶猛，曹操大军将至，关羽已经没有了攻打樊城的时间，现在唯一可行的方法，就是退守荆州。
关羽不是优柔寡断之人，既然有了决定，就召集一众将领，准备讨论、安排撤退事宜。
说是讨论，但众将都习惯了关羽的一言堂，少了马良和王甫在场，数十名将领，竟然没有一人开口提出合理的建议。
关羽也没有别的办法，想着现在是两面受敌，撤退也很危险，当务之急，还是击退徐晃为重。
关羽在撤退之前，准备安排众将出兵攻打徐晃，还没有来得及开口，忽报徐晃兵至。
关羽一听，正中下怀，吩咐手下备马，要亲自迎战徐晃。
关平劝阻道：
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