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虽然大军倾巢而出，但军士们并没有饱餐一顿，也没有随身携带干粮，用不了半天，就因为饥饿而战力大减，实在不宜久战。
想要在短时间内打破城门，或者击败魏延，都很难做到。
夏侯惇还不敢全力以赴，因为张飞虽然引军退走，但谁知道他现在躲在哪里，如果他在关键时刻引军杀出，那就是一场不可收拾的惨败了。
韩浩知道夏侯惇的心思，现在他也败不起了，就向夏侯惇献计道：
“将军，现在军无战心，又无粮草，如果不能尽快退守阳平关，被张飞和魏延拖住，就会不战自溃！”
夏侯惇一想也是，南郑到阳平关，要走百余里山路，必须有足够的体力，就同意韩浩的建议，放弃反攻南郑城，领大军向阳平关撤退。
魏延虽然很想与夏侯惇一战，但夏侯惇开始撤退以后，他连冲开后军的阵势都难，别说是杀到夏侯惇的中军了。
魏延兵力上处于绝对的劣势，他的目标是攻下南郑城，自然不会敢穷追不舍。
目送夏侯惇领军离开以后，马谡才下令打开城门，把魏延接进来。
马谡刻意保持低调，并没有发号施令，而是把权利都交给了魏延。
魏延当仁不让，马上派兵占领军营、仓库等重地，并派兵把守其他三门。
张飞因为害怕和夏侯惇交战，领军绕城而行，并不知道马谡已经抢占城门，夏侯惇退守阳平关的消息。
他害怕攻城再次碰上夏侯惇，就在城外慢慢行走，等他率军到达北门的时候，因为马谡不想居功，魏延已经接受了整个南郑城。
这样一来，张飞虽然是攻取南郑的主将，马谡在城头上也悬挂了张飞的将旗，但因为他被夏侯惇逼退，第一个领军进城的是魏延，攻取南郑的首功，就落到了魏延身上。
……
…….
曹操整军准备退回南郑，还没有行动，就收到了夏侯惇派人送来的军报，才知道张飞、魏延已经攻下了南郑。
失了南郑，等于大部分粮草落入刘备手中，曹操已经没有了进攻西川的资本，心惊不已，愈加不敢在定军山停留，引军望阳平关而走。
刘备自然不会放过追杀的机会，领军尾随在曹军之后，寻找战机。
虽然并没有大的战果，但刘备大军一路追至南郑褒州，捡漏抓捕溃兵，截取军粮、辎重等，收获也不少。
刘备在褒州安民已毕，又接到张飞、魏延攻占了南郑
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