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近年来，曹操的军事力量快速增长，曹军在与敌人对阵时多了一些骄横之气，但以弱胜强，才是曹操最擅长的本事！
这次首战失败，倒也惊醒了曹操，连忙私下里与贾诩商量对策。
他这次出征，因为担心江东孙权和荆州刘备乘势攻打，留下程昱准备应对东南战事，留下荀攸准备对抗刘备的突袭，顶级谋士只带了贾诩随行。
贾诩本来就是凉州人，对马腾和韩遂的情况非常了解，他当年宁愿投奔董卓也没有在韩遂、马腾手下充当谋士，自然是不看好他们。
董卓死后，贾诩并没有急于投靠其他势力，而是暂时栖身在张绣身边为谋士。张绣曾用他的计策两次打败曹操。
在官渡之战前，贾诩终于认定曹操才是自己要投靠的明主，力劝张绣归降曹操。
贾诩见曹操问计，心知他不想强攻潼关，就对曹操献计道：
“西凉军中，马超骁勇善战，韩遂多智善谋，潼关坚固难破，只能转道河东，进军关中，前后夹击之下，则潼关不攻自破，方为上策！为了迷惑韩遂、马超，丞相暂时重兵屯于潼关，并且做出一幅增加兵力的样子，吸引马超他们把重兵也放在潼关，方能从容用计！”
曹操一听贾诩之计，与自己心中所想暗合，但曹操这次的野心更大，准备示敌以弱，让关中潜在的敌人也都跳出来，然后转道河东，攻入关中，一举荡平西凉之乱。
西凉军士气正旺，韩遂有些患得患失，有心与曹操和平共处，但他已经无法掌控大势。
因为马超领军攻陷长安，潼关大胜也是他正面硬撼曹操的虎豹骑而获胜，而韩遂却没有像样的战绩，在西凉军中的威望远不如马超！
消息传回西凉，马超在整个西凉的威望一时无两，很多大部落都派来使者，希望加入马超的联盟。
而马超因为两次获胜，觉得曹军战力也就那样，也想要毕其功于一役，并没有急于强攻曹操的营寨，而是派遣心腹回到西凉，到羌族和其他部落结盟，让他们派军队过来，要以优势兵力和曹操打一场生死战。
当然，马超也不想放弃打击曹操士气的机会，每天派兵马到曹军营外骂战。
这天，曹操正在巡营，刚好碰到庞德骂战，但他充耳不闻！因为好久没有讨论军情，他想看看将领们的想法，就擂鼓聚将，例行问计于众将。
在各个领域，都有天才般的人物，曹操就属于天生的统帅，他的直觉告诉他，不能在潼关和马超决战，因此，他正想着
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