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潼关是进入关中的门户，必须夺回，否则关中不复为曹操所有。
事关整个关中和西凉地区的归属问题，曹操也沉不住气了，处理完曹洪的事情，即刻传令进兵，直叩潼关。
第二天，曹操数万大军来到关下，曹仁迎了过来，对曹操建议道：
“丞相，潼关易守难攻，急切间难以攻破，莫若大军先下定寨栅，防止马超的骑兵出关突袭，然后再攻打关隘未迟。”
曹操然其言，令士卒砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操自居中寨，共计八万大军，与韩遂、马超的十万西凉军，在潼关相持。
……
……
马谡和刘雄鸣率军前往武关，刘雄鸣在关中数十年，是典型的地头蛇，对这里的道路和地形非常熟悉，行军路线都由他亲自敲定，这下子他才成为了名副其实的主帅。
他带着军队，不走大路，专门从山沟里通过，爬山涉水，七弯八拐，三天后，到达一个小山村，军卒们都相当疲劳，刘雄鸣让大家立下营寨休息。
据刘雄鸣说，这里离武关只有不到十里的路程，先让军队休整几天，再决定下一步的行动。
其实，刘雄鸣的心里非常矛盾，他现在还不想和曹军翻脸，更不想跟着马谡攻打武关。
投奔刘备，虽然是一个不错的主意，而且过了武关就能进入荆州之地，但要经过宛城和襄阳。
这两个地方是荆州的重镇，都被曹操所占领，有重兵把守，以前是曹仁驻守襄阳，节制新野、樊城、宛城的驻军。
这次曹操出征西凉，照例把他最信任的大将曹仁调到手下统兵，留下夏侯惇驻守襄阳，文聘驻守樊城，满宠驻守宛城。
虽然调走了曹仁，但这几个地方与刘备接壤，守军并没有减少，刘雄鸣这支六千人的军队，战斗力不高，是无论如何也偷不过去的！
如果刘雄鸣把军队丢下，只身前往江陵投靠刘备，除了能给刘备增加一些名望，再没有其他的利用价值。
而他能够得到的待遇，也只能是一个虚职官名，还不如在刘家寨那样来得自在，如果曹操发怒，还很有可能给留在刘家寨的族人带来灾难。
刘备以仁义闻名天下，最不缺的就是名望，最缺的就是地盘和实力，因此，以刘雄鸣的老奸巨猾，还没有到达武关，就想通了其中的关键，有些后悔自己贸然答应投奔刘备的决定了。
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