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周德威，字镇远，小字阳五，朔州马邑人，五代十国时期名将。以勇敢多谋闻名，初事唐河东节度使李克用为骑将，一直戍守在云中，非常了解边境的事情，后出任铁林军使，跟随李克用讨王行瑜，以功升衙内指挥使。梁王朱全忠军围晋阳，闻周德威勇猛，明令能擒周阳五者为刺史，梁王骁将挑战反被周德威俘，迁代州刺史、蕃汉马步军都指挥使。随晋王李存勖援潞州，大败后梁军，授振武节度使，加同中书门下平章事，后又授蕃汉马步总管。于柏乡之战中建议晋王退军高邑，诱后梁军离营，以骑突袭，被晋王所纳，歼灭后梁军数万。在幽州之战中灭大燕，授卢龙节度使，契丹30万大军围攻幽州，周德威率军民扼守200日，屡挫契丹军。跟随晋王参加胡柳陂之战，因其战策不为晋王所纳，致晋军先败，与其子皆战死。
周德威，早年便跟随晋王李克用，担任帐中骑督，骁勇善战，尤擅骑射，而且胆略超群，因久居边塞，军事经验非常丰富，只凭观看烟尘便能判断出敌军兵力。李克用讨平邠宁节度使王行瑜，周德威时为铁林军使，因随征有功，又升任内衙军副，加授检校左仆射。
宣武节度使朱温，遣大将氏叔琮攻打晋国，氏叔琮攻取辽州，乘胜进军榆次，周德威率军迎战，在洞涡驿大破宣武军，打得氏叔琮弃营而逃。乘胜追击，兵出石曾关，又斩杀汴军千余人。幽州节度使刘仁恭因遭汴军围攻，遣使向李克用求援，李克用遂命周德威率骑兵五千驰援幽州，周德威联合燕将刘守光，在望都大破汴军。
汴军兵分六路，再攻晋国，直攻至晋阳城下，后因久攻不下，只得撤军，周德威趁机和李嗣昭率精骑追击，大败汴军，杀戮以万计。不久，周德威又与李嗣昭兵出阴地关，攻入河中镇，连取慈州、隰州，收降二州守将唐礼、张瑰。周德威与李嗣昭攻打晋州、绛州，结果在蒲县被汴将朱友宁、氏叔琮击败。汴军乘胜追击，再次进逼晋阳。
当时，晋军尚未集结，城内军民大为恐慌，李克用亲自上城指挥防御。周德威与李嗣昭挑选精锐士卒组成突击队，从几个城门同时出击，直攻汴军营垒。汴军疲于应对，无法组织有效的防御，最终只得撤兵。朱温亲自率军攻沧州，刘仁恭又向李克用求援，李克用遂命周德威与李嗣昭攻打昭义镇，以牵制梁军。昭义节度使丁会开城迎降，昭义镇为晋国所控制，朱温乃自沧州撤军。李克用以李嗣昭为昭义节度使，镇守潞州，周德威则升任检校太保、代州刺史，并接替李嗣昭担任蕃汉都将一职。
梁将李思安，率十万兵
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