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玄感之乱，当时余杭人刘元进亦在江南起兵响应杨玄感，并出兵攻打润州。隋炀帝平杨玄感之乱后，随即派吐万绪率军讨伐刘元进，吐万绪率军夜渡扬子津，刘元进想要从茅浦渡江，但被吐万绪击退，吐万绪因此过江，背水为营。第二天一早，刘元进前来进攻，再次被打败，只好解除润州围而去，吐万绪进屯曲阿，刘元进再次结营拒守。吐万绪挑战，刘元进出战，列阵未整，吐万绪以骑兵突击，敌军于是溃散，跳江而死者数万。
刘元进连夜逃回老巢会稽，其手下任命的仆射朱燮、管崇等人驻扎在毗陵，连营一百多里。吐万绪乘势进击，再次击败他们，敌军退保黄山。吐万绪进军围攻，敌军穷蹙请降，刘元进、朱燮仅以身免，此次大战斩杀管崇及其将军陆顗等五千多人，俘虏其男女三万多口，送往江都宫，继而进军解除会稽之围。
刘元进复据守建安郡，隋炀帝命令吐万绪继续进军征剿，但吐万绪以士卒连战疲敝，需要整休为由，请求息甲修整，等待来年春天再战。对此，隋炀帝心中很不高兴，于是秘密派人寻找吐万绪的过错，有司上奏吐万绪怯懦违诏。不久，隋炀帝即以此罪将吐万绪削职为民，配守建安。不久，隋炀帝下诏让他到定州行在见驾。吐万绪郁郁不得志，走到永嘉时，发病而死。
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