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贤率五千人马伏于左侧山上，命陈式率五千人马伏于右侧山上，自与雷铜、吴兰及法正率其余人马在前方二里处等候。
少顷，朱褒率军急急而来，正至伏兵脚下，两边邓贤、陈式一声令下，数千弓箭自山上倾斜而下，射的朱褒军人仰马翻。
朱褒知道终究还是敌军先到一步提前设伏，又不敢撤回娄山关，于是下令向前突围。
冲不到二里，又遇严颜率军拦截，朱褒知道敌不过，也顾不了身后士兵的死活，率着亲卫拼死杀出重围，只带着十余人逃往且兰去了。
待严颜军打扫好战场，吴懿、吴班二人率军赶到，得知朱褒军全军覆没，忙命人前往娄山关报信。
法正建议大军无须返回娄山关，严颜遂命前往南边开阔地安营扎寨，等候张任领兵前来。
张任得报，知道大军既入黔境，娄山关的战略意义已经不大，遂命五百人马及前几日的数百伤兵留守娄山关，自领人马前来与法正等人会合。
却说朱褒，马不停蹄逃回且兰。朱厥得知一万五千人马全军覆没，忧心的和朱褒说道：“大哥，敌军势大，城中又只有五千人马，恐守城不易，我们还需早作打算！”
朱褒一边吃一边说道：“如今我军精锐尽失，除了守城，还有什么办法？”
朱厥答道：“如今高定、雍闿俱亡，只有蛮王孟获实力尚存，不如前往投靠，才能留得我等性命！”
朱褒听完，虽然心中不愿，但自知挡不住张任大军，遂下令部队集结，出发前往滇池。
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从且兰前往滇池，必然经过夜郎。
夜郎首领任义听说朱褒领兵前来，忙和亲妹任兰商议。
“小妹，听说镇南将军派兵攻打牂牁，娄山关外一战，朱褒一万五千大军全军覆没，如今朱褒前来，难道是意在夜郎，为他所用抵抗镇南将军？”任义说道。
“大哥，朱褒为人阴险，平时仗着有二万人马，常常欺负我夜郎一族，若不是大哥号召族人奋起抗争，夜郎早就不知会有如何下场。”任兰说到。
“父王既然把夜郎托付于我，我自然要守护夜郎一族，只是我夜郎土地贫瘠，又常年受朱褒欺凌，致使族人生活愈发困苦，人丁也越来越少，如果这次朱褒真要强迫夜郎族人作战，恐怕夜郎有灭族之危啊！”任义说了长长的叹了口气。
任兰听了说道：“既然这样，大哥何不再抵抗朱褒一回，如今朱褒只有五千人马，实力大不如前，以
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