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侯景得了焦飞之助，偷袭了李靖大营的粮草，趁着李靖绝粮，猛然发动了七次攻势，把李靖打退到了三百里之外。但是李靖用兵，有若神明，统帅的本事犹在侯景之上。虽然兵力，粮草，形势都不利，还是步步为营，缓缓退去，间或使了两次奇计，让侯景险些吃了此大亏，这才不敢紧逼，让李靖从容退去。
这一场大战，双方各用良谋，实是把各自的兵力，帅才，展露的淋漓尽致。李靖退出了三百里之后，占据了一座雄城，再次获得了粮草补给，又设下埋伏，把侯景手下的鸟将伏击杀死，虽然看起来大为颓败，却终于扳平了因为焦飞赠送的云兜，而出现的不利局面。
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